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小刀会起义军占领嘉定、上海等县以后，为了西进与太平军会师，向太仓州发起进攻。
1、“三国演义”
年9月14日与16日，潘起亮率上海起义军、王国初率嘉定起义军共二千余人，两次攻打太仓，一度占领太仓城，后因遭到守军的顽强抵抗而失败。
此后几天，上海周围各县厅的清军卷土重来，小刀会迭遭重创。9月22日，嘉定、青浦、宝山同被清军攻破，名将周立春被杀，王国初失踪，徐耀、王小山退兵上海。
25日、27日，南汇、川沙又相继失守。周立春，本为青浦地保，是个晁盖式的人物，敢抗争，有谋略，孚众望，以抗粮起事，令官府生畏，率众拿下嘉定，为小刀会起义立下头功，后又攻克青浦，再建殊勋。
小刀会起义本分城、乡两片，周为乡村一片的头号首领，他的牺牲，使小刀会实力锐减，元气大丧。
郊县失守后，小刀会屏障尽失，只得固守孤城。这时在上海存在三种势力，小刀会、清政府、外国租界。在此后一年多时间里，三者力量的消长，相互关系的变动，在上海滩上演了一出新“三国演义”。
小刀会和清政府水火不容，势不两立。上海县城被占以后，清政府极为恐惧。如果太平军占领的南京与小刀会占领的上海联成一片，就绝不是丧失半壁江山的问题。上海的外交地位，对漕运的控扼作用，对清政府来说，都是致命的问题。所以，清政府对小刀会的镇压，不惜一切代价。
清政府派署理江苏巡抚许乃钊、署理按察使吉尔杭阿、总兵虎嵩林、参将秦如虎、主事刘存厚等，从江苏、浙江等地调集精锐兵力，对小刀会实施围攻。
清兵分为两支，从镇江、苏州方面来的，驻扎在苏州河畔的新闸一带，称为“北营”；从浙江方面来的，驻扎在县城南面的龙华镇、高昌庙、罗家湾一带，称为“南营”。
此外还有上海道吴健彰聚集的一些兵勇，以及从广东调来的兵船。这样，清军对起义军形成南北夹击、水陆交攻之势。
从年10月到5年2月，清军多次从四面攻打上海县城，包括乘兵船从水路炮轰县城，挖掘地道以地雷轰城，起义军也多次出击，双方互有胜负，呈对峙状态。
租界当局对于发生在起义者与统治者之间的战争，一开始持“中立”态度。
英国领事阿礼国多次表示，“在清政府与中国人民刻下所进行之斗争中，所有英国当局均保持严格中立”，美、法等国也表示类似的意见。
所谓“中立”，意味着第一，在战争中不支持任何一方；第二，租界不受侵犯。
为了维持这种“中立”，英国联合其他国家，在洋泾浜一带的租界地区，设兵00名进行自卫。阿礼国发布通告说，“毫无疑义，本租界必须不受侵略，也就是必须防止两方面的任何武装部队冲入租界”。
租界本是中国领土，即使按照《上海土地章程》，租界的主权仍属于中国，不允许中国军队进入，实质上是对中国主权的侵犯。所以，租界的所谓“中立”，从交战双方来看，确是中立，但从中外关系来看，则是侵略。
从实际情况来看，租界当局也没有严格实行“中立”。租界当局从感情上同情吴健彰，美国人先是援救吴健彰，然后又纵容他组织反对起义军的武装，就是一种一边倒的做法。从租界的商人方面来说，他们也没有严格遵守“中立”的规定。
小刀会孤守一城达年余时间，军火、粮食从何而来？来自租界商人。
火药先前每桶卖洋银圆，战时增至25至26圆。米在城外原卖每斤22至2文，在城内高达50文。牟利是商人的天性。
为了获得高额利润，外国商人源源不断地将军火、粮食等物品卖给起义军。
小刀会起义期间，在租界与县城之间，存在着一条人所共知的商品流通渠道：
自去年八九月以来，上海水陆大兵云集，北至于大王庙，西至于罗家湾，营垒相望；南则至高昌庙，沿浦直至王家码头，舳舻衔尾，旌旗蔽天，惟小东门外即是彝场，并无官兵阻截，城中火药、米粮皆从该处接济，并有奸民贩卖盐菜，挑运粪秽，以故旷日持久。
难怪有人认为：
“万一租界当时对上海县城，并不开放出一道输送各种给养物品的通路，不消说官兵就能够更迅速地迫使城内叛党投诚，这一点是无可怀疑的。”
商人的行为，客观上支持了小刀会的斗争。当然，商人在将军火卖给小刀会的同时，也卖给清军，但对双方来说，一为雪中送炭，一为锦上添花，意义并不一样。
2、“泥城之战”
外国殖民者“中立”的立场，在4年发生戏剧性变化，在上半年与清军发生冲突，打了一场“泥城之战”，下半年又与清军结盟。
“泥城之战”发生在泥城浜，今西藏中路一带。
当时，在泥城浜以东，租界西人开辟了新的公园和跑马厅（即第二跑马厅），是英美侨民休闲的地方；泥城浜以西还不是租界，除了几处村落，尽是旷野，攻打起义军的“北营”的营盘就设在浜西沿浜一带，两地一浜之隔，相距很近，又有桥相连，接触较多，常有争端发生。
4年4月日，又发生一些摩擦：
英商包门见四五个清兵偷拿建筑房屋的木料，开枪射击，伤两人；传教士麦都思骑马出游路过此地，遭到几个清兵袭击，吓得赶快逃走；英商史密斯偕女友在跑马厅散步，遭一群士兵围攻，史密斯受了重伤，被美国人魏德卯救出。英美陆战队赶到，在一个坟场地(今宁波路、六合路口)与清军发生冲突。
清军被赶回营房，英美军队向清军营盘打了四炮，放火烧了观音堂卡房。
第二天，即4月4日，英国领事与美、法等国代表议定，协同一致，对付清军，认为要保障租界侨民的安全，必须将跑马厅一带的军营一律拆除，“不愿意再让这些讨厌的邻居驻在租界门口了”。
英国驻上海领事阿礼国向署理按察使吉尔杭阿发出最后通牒，要求在下午点以前，清军必须从跑马厅附近向西南方向后撤二三华里，黄浦江官方炮船上的船员必须从船上撤退，否则，他们就要动武。
对此，吉尔杭阿在下午点半作了答复，表示无法完全按照阿礼国的要求办。4时正，英美联合军队约80人，在阿礼国等人指挥下，发炮轰击清军营盘。清军被迫还击，但因逆风作战，烈火飞腾，烟焰迷目，难以发挥战斗力。
两军激战之时，城内的小刀会起义军，按照事先的约定，从西门出击清军，清军只得分兵迎战。这个时候，清军变成侵略者与起义者的共同敌人。战斗持续不到两小时，清军溃败，向苏州河方向退去。在这场战斗中，清军伤亡三四十人，被烧死十余人，跑马厅附近三座营盘全部被毁。英美联合军队死4人，伤1人。
“泥城之战”规模不大，但影响不小。以兵力而论，清军占绝对优势，但结果获胜的却是外国侵略者。通过这一战事，外国侵略者第一次用武力实现了对租界的保护，这对租界日后的发展有重要的影响。
、北门之战
这一战事以后，清政府对外国侵略者的态度更为软化，加快了勾结侵略者共同镇压小刀会的节奏。
4月5日，即战事结束的第二天，吴健彰到英国领事馆会见阿礼国，表示了清政府关于停止敌对行动的愿望。此后几个月，清政府以同意列强对上海海关权益的侵夺为条件，换取了他们对镇压小刀会的支持。
作为对清政府的支持，列强采取了三个行动。第一个行动是对小刀会进行劝降。4年6月27日，英、美、法三国代表进城会见小刀会首领，表示起义军如果同意撤出县城，可以获得清政府的赦免。
结果，理所当然地遭到了拒绝。以后，三国代表又两次进城劝降，均未成功。
第二个行动是修筑界墙围困县城。界墙筑在县城河北岸、洋泾浜南岸之间，东起黄浦江边，西至周泾浜，目的是切断县城与外界的联系，堵死起义军物资供应通道。界墙从4年9月开筑，到5年1月22日筑成，墙高丈余，厚尺，全长丈，整个界墙由法、美、英三国分段建筑，法国最先动工，由法国舰队司令辣厄尔派兵雇佣民工督造。
据说这一毒辣的建议是美国公使麦莲首先提出来的。
针对县城面临被完全封锁的威胁，起义军在靠近租界的地方，筑起炮堤三十余丈，以便出城作战时得到炮火的掩护，同时在打狗桥一带挖掘地道，以便潜通接济。对此，法租界以所谓租界的安全问题，蛮横地要求起义军将炮台拆除。
起义军不予理睬。于是，列强采取了第三个行动，公然出兵攻击起义军。
12月9日，辣厄尔派人强行拆除陈家木桥以南的起义军炮台，与起义军发生冲突。辣厄尔下令法国舰队发炮轰击县城及小东门炮台。12月11日，法国代理领事爱棠致函刘丽川，要求“尔等宜逃走出门，远离上海县城”，不然将使城中玉石俱焚。
1日，法军偷袭小东门炮台，杀死守军15人。14日，辣厄尔正式向起义军宣战。5年1月5日，经过秘密策划，法国军队与清军联合向起义军发起进攻。是日深夜，法舰开始发炮轰击县城。6日清晨，城墙被打开缺口，法军占领缺口，攻开北门，名清军冲进城内，与坚守阵地的起义军发生激战。由于起义军事前作了周密的准备，陈阿林、潘起亮等指挥得当，至下午1时，清军终于被击退。
这是一场硬仗，法军被击毙1人，伤三十余人，清军死伤一千余人。小刀会也有不小的伤亡。这就是比较出名的“北门之战”。
4、被清军与列强联合绞杀
尽管起义军斗志顽强，不屈不挠，但是，面对清军与列强的联合攻击，面对日益严密的经济封锁，他们终于支撑不住了。5年2月10日，起义军人由大、小东门突围；2月14日，起义军数百人由城西面、西北面缒城突围，均为清军所拦截，没有成功。
2月16日深夜，为农历年除夕，刘丽川、陈阿林分别率领一部分起义军强行突围，约定出城以后，分头行动，在某地集合，然后打到镇江，与太平军会合。刘丽川率领的一支余人，从西门冲出，第二天黎明时分在西郊虹桥与清军相遇，一场激战，0多人被俘，刘丽川等壮烈牺牲。
陈阿林率领的一支，出城以后，因黑夜在墓地迷路，未能到达预定地点，被迫涌入租界内山东路南瑞美国兵营，获美军允许，他们剃发易服，以避清军的追捕，但后来大多数还是被清政府查出杀死。
陈阿林扮成乡民，身着旧衣，手提竹篮、油瓶，在一位洋行朋友的帮助下，搭船逃到了香港，后在南洋经商。
徐耀、周秀英等其他首领，多在突围中被杀。潘起亮率领的一支人马，侥幸杀出重围，到了镇江，参加了太平军。潘日后成了太平军的一名战将，转战南北，屡建殊勋，年5月在福建的一次对清军作战中牺牲。
从年9月到5年2月，上海小刀会英勇奋战了17个月，终于在清政府和外国侵略者的联合镇压下失败了。
5、上海最严重的一次战争
小刀会起义是有史以来发生在上海规模最大、历时最久、对上海城市破坏最为严重的一次战争。
在战争中，上海不知被放了多少次火。小刀会放火，清军放得更厉害。最严重的有两次，一次是年11月10日，吴健彰为了切断城外商民与城内起义军的联系，率清军在小东门至大小南门一带，放火焚烧商店民房，致使先前最为繁盛的商业区，变成一片废墟。
另一次是起义军失败以后，清军进入县城恣意纵火：
半夜里石怀德相公叫喊我说：“城里火烧了！”我们立即爬到圣堂高处观看。南门、东门已经烧起来了，北门、西门也开始烧了。清军沿城墙跑着，一面就抛掷火罐，把天空照得很亮，火罐里出来的一团团火，烧着了房屋。站在屋顶上，可以望见整个城圈点燃着一个由火焰构成的光环，较远处的火光开始逐渐熄灭下去。
突然，城厢的许多地方发生大火，接着又有另一些地方起火，冒出火焰，直到四面八方发生烧得十分猛烈的火灾，总共三四十起。…当大火全部熄灭时，大家看到城内疮痍满目，异常惨重。最繁华的街道都已化为灰烬，各处市场和三合会党徒所曾居住的宅院已被摧毁。
一把又一把的大火，从城外烧到城内，将繁华闹市化为废墟一片。清军对无辜人民的蹂躏、杀戮，更给上海带来空前的灾难。
战争爆发以前，上海县城有二十多万人，到小刀会起义失败以后，还有二三万人，当然绝大部分是逃难出去了，但死亡的也不会是一个很小的数字。
城破前几天，粮食断绝，起义军杀牛马以食，民间百姓则罗雀掘鼠，将鸟、狗、猫、昆虫及沟中蟛蜞（小螃蟹）都吃光了，再吃草根、树皮、鞋底皮，甚至出现人吃人的惨况。
据估计，在粮路断绝以后，城里饿死的人约名。城破以后，被清军滥杀的有人。
整个小刀会起义中，上海究竞死了多少人，烧了多少房，造成多大的经济损失，我们已无法统计。
但有一点是可以肯定的，这次战事，是有文字记载的历史以来、19世纪末以前，上海遭受战争灾难最为严重的一次，也是整个历史上，除了日本帝国主义侵略以外，上海蒙受战争灾难最为严重的一次。这次战争，给上海城市发展带来了多方面的至关重要的影响。
小刀会起义被镇压以后，两江总督怡良、江苏巡抚吉尔杭阿奏请办理善后事宜，凡14条：
一、广东游民，未来者严其防范；二、广东游民，已至者分别递回：三、慎选会馆董事；四、稽查洋行雇员情况；五、闽、广商民会馆不准进入城内；六、已烧毁的小刀会的活动据点不准再建房屋；七、安抚在战争中受难的百姓；八、逐一清查版图册籍；九、颁发游民出海之禁；十、革除马迹、舢板船；十一、酌添营兵；十二、海防同知酌兼捕盗事宜；十三、已毁学宫易地改建；十四、改建衙署。
两年后，这些设想多半兑现，但也有不少无法实施。比如，第1、2、4条，就难于实行。因为租界允许华人进入以后，上海地方政府无法限制广东游民进入上海，更不用说将他们递回原籍了。至于稽查洋行雇员，更是谈何容易。
（正文完）
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